دستور العمل انتشار اوراق قرض الحسنه

  • 875 بازدید
  • دوشنبه, 20 ارديبهشت 1395 06:25

(مصوب 17/10/90 هیئت مدیرة سازمان بورس و اوراق بهادار)

"دستورالعمل انتشار اوراق قرض‌الحسنه" در 14 ماده و 4 تبصره در اجراي بند (2) مادة (7) قانون بازار اوراق بهادار مصوب آذرماه 1384 در تاریخ 17/10/90 به تصویب هیأت مدیرۀ سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.

بخش اول – تعاریف

مادۀ (1) اصطلاحات و واژه‌های به‌کاررفته در مادۀ 1 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه 1384 و مادۀ 1 قانون توسعۀ ابزارها و نهادهای مالی جدید به منظور تسهیل اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی، مصوب آذرماه 1388، به همان معانی در این دستورالعمل به‌کار رفته‌اند. سایر واژه‌های به‌کار رفته در این دستورالعمل دارای معانی زیر می‌باشند:

(1) اوراق قرض‌الحسنه: اوراق بهادار با نام قابل نقل و انتقالی است که نشان‌دهندۀ میزان بدهی بانی به دارندگان اوراق است که باید در سررسید یا سررسیدهای معین پرداخت گردد.

(2) بانی: شخص حقوقی است که اوراق قرض‌الحسنه برای تأمین مالی وی منتشر می‌شود.

(3) ضامن: شخص حقوقی است که پرداخت مبلغ اوراق (بدهی) را در سررسید یا سررسیدهای معین توسط بانی تعهد و تضمین می‌نماید.

(4) عامل فروش: شخص حقوقی است که نسبت به عرضه و فروش اوراق قرض‌الحسنه از طرف ناشر اقدام می‌نماید.

(5) عامل پرداخت: شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویۀ وجوه است که وجوه پرداختی از طرف بانی را در سررسید یا سررسیدهای معین به حساب دارندگان اوراق قرض‌الحسنه واریز می‌نماید.

(6) مقررات: منظور قوانین، مصوبات هیئت وزیران، شورا و سازمان می‌باشد.

(7) استانداردهای حسابداری و حسابرسی: منظور استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی لازم‌الاجرا می‌باشد.

بخش دوم – ارکان انتشار اوراق قرض‌الحسنه

مادۀ (2) بانی باید دارای شرایط زیر باشد:

(1) در ایران به ثبت رسیده و مرکز اصلی فعالیت آن نیز در ایران باشد.

(2) موضوع طرح تأمین مالی بانی، انجام امور غیر انتفاعی از جمله عام‌المنفعه و یا خیریه و در راستای موضوع فعالیت بانی باشد.

(3) توانایی باز پرداخت مبلغ قرض را در سرسید یا سررسیدهای اوراق داشته باشد.

(4) اظهارنظر بازرس و حسابرس بانی در خصوص صورت‌های مالی دورۀ مالی اخیر آن مردود یا عدم اظهارنظر نباشد.

مادۀ (3) ناشر می‌تواند بانی یا نهاد واسط باشد.

مادۀ (4) ضامن توسط باني و با تأیید سازمان صرفاً از میان بانک‌ها، مؤسسات مالی و اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، بیمه‌های تحت نظارت بیمة مرکزی جمهوری اسلامی ایران، شرکت‌های تأمین سرمایه، شرکت‌های سرمایه‌گذاری، نهادهای عمومی و شرکت‌ها و مؤسسات دولتی انتخاب مي‌شود.

تبصرة 1: ضمانت اشخاص حقوقی تحت کنترل بانی برای پرداخت تعهدات بانی قابل قبول نمی‌باشد. عدم کنترل ضامن توسط بانی باید توسط حسابرس بانی تأیید گردد.

تبصرة 2: در صورتی که اوراق قرض‌الحسنه دارای رتبة اعتباری مورد تأیید سازمان باشند، وجود ضامن الزامی نخواهد بود.

مادۀ (5) حسابرس بانی در زمان ارائۀ طرح تأمین مالی از طریق انتشار اوراق قرض‌الحسنه تا پایان تصفیة اوراق، باید از میان مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان انتخاب شده باشد. حسابرس بانی موظف است هر شش ماه یکبار نسبت به صحت مصرف وجوه ناشی از انتشار اوراق مطابق طرح موضوع تأمین مالی و تأثیر رویدادهای بااهمیت بر توانایی بانی در بازپرداخت مبلغ اوراق در سررسید یا سررسیدهای معین اظهارنظر نماید.

مادۀ (6) عامل فروش اوراق قرض‌الحسنه از بین شرکت‌های کارگزاری عضو بورس اوراق بهادار تهران یا فرابورس ایران توسط باني انتخاب می‌گردد. تبصره: عامل فروش با اخذ مجوزهای لازم می‌تواند به منظور توزیع گستردۀ اوراق از خدمات بانک‌ها، مؤسسات مالی و اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی، بیمه‌های تحت نظارت بیمة مرکزی جمهوری اسلامی ایران و نهادهای مالی استفاده نموده و ترتیبی اتخاذ نماید تا سفارش‌گیری جهت خرید اوراق از طریق اشخاص مذکور نیز انجام شود.

مادۀ (7) بازارگردان اوراق قرض‌الحسنه توسط بانی و با تأیید سازمان معرفی و انتخاب می‌شود. بازارگردان یا سرمایه‌گذار بازارگردانی باید از کفایت سرمایة لازم برخوردار باشند.

مادۀ (8) در صورتی که طرح موضوع انتشار اوراق قرض‌الحسنه مستلزم جمع‌آوری تمامی وجوه باشد، در این صورت استفاده از متعهد پذیره‌نویسی به تشخیص سازمان الزامی است. متعهد پذیره‌نویسی توسط بانی و با تأیید سازمان در صورت برخورداری از كفايت سرمايه معرفی و انتخاب می‌شود.

بخش سوم – شرایط اوراق قرض‌الحسنه

مادۀ (9) با انتشار اوراق قرض‌الحسنه از طریق نهاد واسط، رابطۀ وکیل و موکل میان ناشر و دارندگان اوراق قرض‌الحسنه جهت انجام امور مرتبط با قرض برقرار می‌گردد. خرید اوراق قرض‌الحسنه به منزلۀ قبول وکالت نهاد واسط بوده و وکالت وی تا سررسید و تصفیة نهايي اوراق غیرقابل عزل و معتبر است. در صورت انتشار اوراق قرض‌الحسنه توسط بانی، رابطة قرض مستقیماً میان بانی و دارندگان اوراق ایجاد می‌شود. در صورت اخیر، سازمان وکیل دارندگان اوراق جهت حمایت از منافع آن‌ها محسوب می‌گردد.

مادۀ (10) بانی ملزم به مصرف وجوه ناشی از انتشار اوراق در طرح موضوع تأمین مالی می‌باشد.

مادۀ (11) بانی می‌تواند بدون ذکر شرط و تعهد قبلی، از محل منابع خود نسبت به اعطای جایزه به قید قرعه به تعدادی از دارندگان اوراق اقدام نماید.

بخش چهارم – شرایط صدور مجوز

مادۀ (12) برای صدور مجوز انتشار اوراق قرض‌الحسنه، مدارک و مستندات زیر حسب مورد به تشخیص سازمان باید ارائه گردد:

(1) بیانیة ثبت اوراق قرض‌الحسنه که علاوه بر مفاد مادة 6 دستورالعمل ثبت و عرضة عمومی اوراق بهادار، مصوب 1/10/1385 شورا، حسب مورد شامل موارد زیر می‌باشد: الف) مشخصات بانی، شامل:

• نام و نوع شخصیت حقوقی،

• شمارۀ ثبت نزد مرجع ثبت شرکت‌ها،

• مدت فعالیت بانی،

• ترکیب سهامداران/ مالکان،

• مشخصات مدیران،

• موضوع فعالیت،

ب) مشخصات اوراق،

ج) محل تأمین منابع لازم جهت بازپرداخت اصل اوراق در سررسید،

د) گزارش تحلیل ریسک‌های مرتبط با موضوع فعالیت بانی،

هـ) رتبة اعتباری اوراق در صورت وجود،

(2) صورت‌های مالی حسابرسی شدۀ دورة مالی اخیر بانی،

(3) گزارش توجیهی تأمین مالی بانی از طریق انتشار اوراق قرض‌الحسنه همراه با اظهارنظر حسابرس درخصوص آن،

(4) ساير اطلاعات مهم به تشخیص سازمان.

مادۀ (13) صدور مجوز انتشار اوراق قرض‌الحسنه، منوط به انعقاد قراردادهای لازم میان ارکان در چارچوب تعیین‌شده توسط سازمان می‌باشد.

بخش پنجم – سایر

مادۀ (14) در صورتی که بانی به‌عنوان ناشر نزد سازمان به ثبت نرسیده باشد، پس از تأمین مالی از طریق انتشار اوراق قرض‌الحسنه تا زمان تصفیة اوراق، ملزم به ارائۀ اطلاعات زیر به سازمان می‌باشد:

(1) صورت‌های مالی سالانۀ حسابرسی شده توسط حسابرس معتمد سازمان، ظرف مهلت‌های مقرر قانونی،

(2) حسب مورد ساير اطلاعات با اهميت براساس مادة 13 دستورالعمل اجرايي افشاي اطلاعات شركت‌هاي ثبت‌شده نزد سازمان مصوب 3/5/86 هيئت‌مديرة سازمان از جمله:

1- رويدادهاي مؤثر بر فعاليت، وضعيت مالي و نتايج عملكرد باني

2- تصميمات و شرايط مؤثر بر ساختار سرمايه و تأمين منابع مالي باني

3- تغيير در ساختار مالكيت باني

4- اطلاعات مهم مؤثر بر قيمت اوراق بهاداري كه براي تأمين مالي منتشر شده است.

تبصره: درصورتی‌که بانی، ناشر ثبت شده نزد سازمان باشد، ارائه اطلاعات توسط وی براساس مفاد دستورالعمل اجرايي افشاي اطلاعات شركت‌هاي ثبت‌شده نزد سازمان مصوب هيئت‌مديرة سازمان می‌باشد.


بالا